引言
在日趋强化的监管态势下,相较于一级市场股权交易,上市公司所涉足的并购重组交易还需历经纷繁复杂的证券监管规则带来的考验。在证券监管规则体系的严密框架下,重大交易或关联交易通常都需同时结合持续变化的市场实践、监管案例进行综合分析,即使是A股合规专家也不敢掉以轻心,毕竟任何在交易环节中对证券监管规则理解的偏差或疏漏,都将可能触及上市公司信息披露的违法违规红线。从公开可查的监管案例来看,信息披露违规行为往往伴随着连锁效应,监管机构在调查某项违规线索时经常能揭露出一系列潜藏的、相互关联的违规行为,“数罪并罚”的“监管罚单”比比皆是,在被监管后进一步引发大规模投资者诉讼的反面案例也不在少数。当前,上市公司面临着“提质增效”与“严监严管”的双重挑战。
二、上市公司主动提供财务资助应履行的审议披露程序
沪深上市公司(包括其控股子公司)主动提供财务资助的审议披露程序如下表所示,同时还需遵守公司章程及其他内部治理制度的要求。
三、关于上市公司为关联方提供财务资助
1. 原则禁止
四、上市公司被动提供财务资助实质等同于主动提供
1. 出表情形下被动提供财务资助
结语
在复杂多变的商业实践中,交易结构往往更加多样化,这导致上市公司被动形成的财务资助需履行哪些审议披露程序、注意哪些合规要点难以一概而论,本文也只是针对简单交易模式的原则性探讨。随着市场环境和监管政策的不断变化,涉及上市公司信息披露的监管口径和判断标准也可能会有所调整。在上市公司并购重组交易中,交易参与方及其从事证券事务、业务、财务、法务的工作人员以及交易律师也要密切关注监管态势、深入剖析交易结构、娴熟驾驭证券监管规则,方能有效规避证券监管风险,助力上市公司并购重组顺利达成商业目标。
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